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航錦科技20億并購之際易主 實控人杠桿資本運作埋雷

2019年08月18日 12:49 出處:未知 人氣: 評論()
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  原標題:航錦科技20億大并購之際突然易主 實控人衛洪江高杠桿資本運作“埋雷”

  華夏時報(chinatimes.net.cn)記者金微 北京報道

  兩年多前,新余昊月高溢價入主航錦科技(000818.SZ,原“方大化工”),“清洗”了方大系管理團隊,被喻為資本市場教科書式的運作。如今,航錦科技實控人再度生變,新余昊月因債務重組被迫出局,新的實控人變更為武漢國資委。

  7月10日,航錦科技公告稱,截至2019年7月4日,控股股東新余昊月尚欠武漢信用集團借款本金13.83億元,利息7.99億元,到期債權本息合計21.82億元。

  新余昊月以持有的上市公司股權抵償部分債務,由新余昊月負責過戶給武漢信用集團名下。過戶轉讓完成后,武漢信用集團持有的上市公司股份比例不低于上市公司總股本的20%,武漢信用集團取得上市公司的實際控制權。

  公告提到,除上述以上市公司股權抵償的債務外,武漢信用集團同意就新余昊月的剩余債務給予展期或續貸,新余昊月以其持有的剩余上市公司股份全部質押給武漢信用集團,為剩余債務的展期或續貸提供擔保。本次權益變動后,上市公司控股股東變更為武漢信用集團,實際控制人變更為武漢市人民政府國有資產監督管理委員會。

  這次股權變動是因為實控人的債務而起,在權益變動之前,新余昊月持有上市公司股份比例為28.74%,為上市公司的控股股東,衛洪江先生為上市公司實控人。本次權益變動后,武漢信用集團將至少獲得20%的股權。

  新余昊月入主航錦科技被喻為一場資本運作大戲,這兩年公司一直在打造“化工+軍工”雙輪引擎,就在不久前,公司剛剛宣布作價20億元收購軍工資產,但沒想到新余昊月卻因債務出現控股權旁落的局面。《華夏時報》記者了解到,因高杠桿運作,新余昊月衛洪江債務纏身,除了武漢信用集團,還有其他債務。有債權人表示,衛洪江今年初借了自己幾千萬元,至今未還,為此他不得不向衛洪江追債。

  航錦科技董秘處人士接受本報記者采訪時表示,關于這次股權轉讓及新余昊月剩余的股份,后續會有進一步的公告,以公告為準。“至于大股東新余昊月的財務情況,公開信息只有武漢信用這些債務,其他不了解。”

  資本蠶食戰

  航錦科技的前身是方大化工,方大系上市公司之一。2016年6月,方大化工原控股股東遼寧方大集團以10元/股的價格、合計作價19.83億元,將所持方大化工29.16%股權,轉讓給新余昊月。新余昊月正式成為控股股東,衛洪江成為方大化工實控人。

  讓人感到有些蹊蹺的是,這次10元/股的價格,遠高于上市公司停牌前的收盤價6.57元/股,溢價達50%,新余昊月可謂出手闊綽。據當時公告披露,新余昊月支付給方大集團19.83億元的現金,其中6億元為新余昊月股東火炬樹和武漢瑞和對新余昊月的出資,剩余資金來源于招商銀行股份有限公司武漢青島路支行委托貸款。

  航錦科技的最新公告顯示:這筆委托貸款來自于武漢信用集團,當時雙方于2016 年 5 月 25 日簽署的委托貸款合同,武漢信用投資向新余昊月提供借款 13.8億元,利率19%/年,借款期限三年,借款于 2019 年 7 月 4 日屆滿。截至7 月 4 日,新余昊月到期債權本息合計21.8億元。

  也就是說,為了收購航錦科技,新余昊月下了血本,三年的利息支出就高達8億元,屬于高杠桿的資本運作。

  當時的新余昊月,沒有任何業務,在接手方大化工股權前一個月的2016年5月11日成立,就像個殼公司,似乎專為受讓方大化工而生。

  新余昊月的股東為火炬樹和武漢瑞和,其中,火炬樹為控股股東,火炬樹執行事務合伙人為盛達瑞豐,控股股東為衛洪江。盛達瑞豐主要從事投資管理及投資咨詢,在一、二級市場活躍多年,資本運作對盛達瑞豐來說再熟悉不過,更有媒體將衛洪江稱為資本掮客。

  在獲得航錦科技的控股權之后,新余昊月先后兩次對原“方大系”的管理團隊出手,短短幾個月時間,方大系的人馬全部清理出局,就連公司“三朝元老”原副董事長孫貴臣也未能幸免,讓人唏噓不已。

  自此,這家化工上市公司的董事會將不再擁有化工從業背景的成員,公司也更名為“航錦科技”,同時將公司業務方向定位為化工、軍工業務雙輪驅動。

  轉向化工、軍工雙主業

  2017年,航錦科技通過并購威科電子及長沙韶光,使公司的主營業務由化工業務和軍工電子業務兩部分構成,形成了“化工+軍工”的主業架構。得益于并購的兩家軍工企業超額完成業績目標,航錦科技的2018年凈利潤實現了較大幅度增長。

  2018年,航錦科技財報顯示,公司實現營業收入38.25億元,同比增長12.5%;歸屬于母公司的凈利潤5.03億元,同比增長97.0%。或許正是因為如此,航錦科技才會考慮繼續并購軍工資產。

  今年6月,航錦科技再次推進“軍工+化工”戰略。6月17日晚公司公告,擬向新余環亞、國之光、南山聯創、新疆兵投、孫善忠等5名交易對方以發行股份及支付現金的方式,購買其持有的國光電氣98%的股權;擬向建水銓鈞、張亞、邦德一號、北京協同4名交易對方以發行股份及支付現金的方式,購買其持有思科瑞100%的股權。同時,航錦科技擬向不超過10名特定投資者,募集不超過8億元的配套資金。

  待此次交易完成后,建水銓鈞和新余環亞的實際控制人張亞,預計直接和間接持有航錦科技5%以上的股份。若不考慮配套募集資金影響,新余昊月持有航錦科技的股份預計仍將超過20%,新余昊月仍為上市公司控股股東,衛洪江仍為實控人。

  但這起交易引起質疑,有公開報道稱,這兩家公司均是張亞先購買過來然后再由上市公司以很高的估值和很高的現金比例進行收購,“屢次與同一個交易對象進行交易、收購標的業績精準達標、高比例現金支付……種種跡象讓人不得不懷疑航錦科技收購背后的真實動機以及收購資產的真實盈利水平。”

  并購之際突遭追債

  6月20日,深交所對這項并購交易正式下發《重組問詢函》,航錦科技于6月27日進行了回復,航錦科技在回復函當中明確表示,無論是否考慮配套融資的影響,本次交易完成后,新余昊月仍為上市公司第一大股東,衛洪江將為上市公司的實際控制人,本次交易不會導致上市公司實際控制人的變更。

  另外,根據新余昊月承諾,為解決債務問題,擬通過債務展期或其他方式降低相關債務對上市公司控制權穩定性的不利影響,或通過協議轉讓的方式,引進認同公司發展戰略的戰略投資者。

  航錦科技在回復深交所問詢函時表示,購買國光電氣98%的股權、思科瑞100%的股權,系上市公司為繼續推進“軍工+化工”雙輪驅動戰略并提升上市公司經營業績的舉措。新余昊月的償債安排和引入戰略投資者系新余昊月根據其自身財務狀況以及發展戰略做出的決定。

  航錦科技在6月27日出具的問詢函回復中明確表示,無論是否考慮配套融資的影響,此次交易均不會導致上市公司實際控制人的變更。公司披露,新余昊月與武信投資集團就委托貸款事宜仍在磋商中,若武信投資集團不同意委貸展期,則不排除未來航錦科技控制權將發生轉移的情形。

  但沒想到,距離6月27日回復深交所問詢函剛剛過去10天,航錦科技的控股權即出現變更,也是起于武漢信用集團的債權,很可能是雙方磋商不成。新余昊月當初入主航錦科技時動用的高“杠桿”,已經埋下苦果。而距離上市公司上一次易主,還不到3年時間。

  《華夏時報》記者了解到,新余昊月衛洪江可能面臨債務纏身,除了公開的債務,衛洪江還向個人舉債。今年4月前后,衛洪江與個人簽過一筆三千萬的債務借款合同,這些資金有可能流入了相關個股。據債權人介紹,這筆借款原定是三個月到期,但現在到期之后,衛洪江拒不歸還,可能他已債務纏身,債權人多次追債也沒有結果。

  本報記者向航錦科技董秘處求證,對方表示公開信息只有武漢信用那筆,其他不了解。

  知名財經評論員郭施亮向《華夏時報》記者表示,當初新余昊月入主航錦科技就是典型的資本運作等方式,其高溢價收購的方式讓市場有些乍舌,現在這些高桿杠資金也到了還本付息的時候,這對新余昊月及背后股東來說也是一個教訓。杠杠工具本身還是一把雙刃劍,更需要順應市場趨勢,環境不佳,杠杠負面影響更明顯,企業內部管理結構多變,缺乏內部管理穩定性,加上杠杠資本運作,為上市公司敲響了警鐘。

責任編輯:陳志杰

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