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福建三木集團股份有限公司公告(系列)

2019年08月20日 20:28 出處:未知 人氣: 評論()
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  證券代碼:000632 證券簡稱:三木集團 公告編號:2019-58

福建三木集團股份有限公司

第九屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

福建三木集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第二次會議通知于2019年8月6日以電話、郵件、傳真等方式發出,會議于2019年8月13日以通訊方式召開。會議應到董事七名,實到七名。會議由盧少輝董事長主持。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定,會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況(一)審議通過《金融衍生品交易業務內部控制制度》

具體內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《金融衍生品交易業務內部控制制度》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

(二)審議通過《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》

同意公司全資子公司及控股子公司在累計金額折合不超過2億美元的額度內,開展外匯衍生品交易業務,主要包括遠期、互換、期權等產品或上述產品的組合,對應基礎資產包括匯率、利率、貨幣或上述資產的組合,自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。擬提請股東大會授權公司總裁批準日常外匯衍生品交易業務交易方案。

具體內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的公告(公告編號:2019-59)。上述議案需要提交公司股東大會審議。

(三)審議通過《關于開展外匯衍生品交易的可行性分析報告》

具體內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于開展外匯衍生品交易的可行性分析報告》。

(四)審議通過《關于為全資子公司福建三木建設發展有限公司提供擔保的議案》

具體內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的公告(公告編號:2019-60)。上述議案需要提交公司股東大會審議。

(五)審議通過《關于為控股子公司福州輕工進出口有限公司提供擔保的議案》

具體內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的公告(公告編號:2019-60)。上述議案需要提交公司股東大會審議。

(六)審議通過《關于召開2019年第五次臨時股東大會的議案》

公司董事會決定于2019年8月29日下午3:00時在福建省福州市臺江區江濱西大道118號IFC福州國際金融中心41層公司會議室召開2019年第五次臨時股東大會。具體內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的公告(公告編號:2019-61)。

特此公告。

福建三木集團股份有限公司董事會

2019年8月14日

證券代碼:000632 證券簡稱:三木集團 公告編號:2019-59

關于開展外匯衍生品交易業務的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、開展外匯衍生品交易業務概述(一)開展外匯衍生品交易業務的必要性

隨著匯率市場化改革的進一步提速,人民幣已開啟雙向波動。由于福建三木集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司及控股子公司進出口業務主要采用美元結算,受國際政治、經濟不確定因素影響較大。目前,外匯市場波動較為頻繁,公司經營不確定因素增加。為鎖定成本、防范外匯市場風險,公司有必要根據具體情況,適度開展外匯衍生品交易。

(二)開展外匯衍生品交易業務所履行的程序

福建三木集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月13日召開第九屆董事會第二次會議審議通過《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》,同意公司全資子公司及控股子公司在累計金額折合不超過2億美元的額度內,開展外匯衍生品交易業務,主要包括遠期、互換、期權等產品或上述產品的組合,對應基礎資產包括匯率、利率、貨幣或上述資產的組合,自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。

該事項不屬于關聯交易事項,不需履行關聯交易表決程序。該事項需提交股東大會審議。

二、外匯衍生品交易業務主要條款

1、合約期限:與基礎交易期限相匹配,一般不超過一年。

2、交易對手:銀行類金融機構。

3、業務金額:公司全資子公司及控股子公司開展外匯衍生品交易業務,累計金額折合不超過2億美元。

4、流動性安排:外匯衍生品交易以正常外匯資產、負債為背景,業務金額和業務期限與預期外匯收支期限相匹配。

5、其他條款:外匯衍生品交易主要使用公司的銀行綜合授信額度或保證金交易,到期采用本金交割或差額交割的方式。

三、開展外匯衍生品交易業務的風險分析

公司開展外匯衍生品交易遵循鎖定匯率、利率風險原則,不做投機性、套利性的交易操作,但外匯衍生品交易操作仍存在一定的風險:

1、市場風險。外匯衍生品交易合約匯率、利率與到期日實際匯率、利率的差異將產生交易損益;在外匯衍生品的存續期內,每一會計期間將產生重估損益,至到期日重估損益的累計值等于交易損益。

2、流動性風險。外匯衍生品以公司外匯資產、負債為依據,與實際外匯收支相匹配,以保證在交割時擁有足額資金供清算,或選擇凈額交割衍生品,以減少到期日現金流需求。

3、履約風險。公司開展外匯衍生品交易的對手均為信用良好且與公司已建立長期業務往來的金融機構,履約風險低。

4、其它風險。在開展交易時,如交易合同條款不明確,將可能面臨法律風險。

四、公司采取的風險控制措施

1、公司開展的外匯衍生品投資以減少匯率波動對公司影響為目的,禁止任何風險投機行為;公司外匯衍生品投資額不得超過經董事會或股東大會批準的授權額度上限。

2、公司已制定嚴格的外匯衍生品交易業務管理制度,對外匯衍生品交易的操作原則、審批權限、內部操作流程、信息隔離措施、內部風險控制處理程序、信息披露等作了明確規定,控制交易風險。

3、公司將審慎審查與銀行簽訂的合約條款,嚴格執行風險管理制度,以防范法律風險。

4、公司財務管理部將持續跟蹤外匯衍生品公開市場價格或公允價值變動,及時評估外匯衍生品交易的風險敞口變化情況,并定期向公司管理層報告,發現異常情況及時上報,提示風險并執行應急措施。

5、公司審計監察部對外匯衍生品交易的決策、管理、執行等工作的合規性進行監督檢查。

6、公司董事會審計委員會負責審查金融衍生品交易的必要性及風險控制情況。

五、開展外匯衍生品交易業務的準備情況

鑒于外匯衍生品交易業務與生產經營密切相關,公司董事會擬提請股東大會授權總裁批準日常外匯衍生品交易業務交易方案,明確業務部負責方案制定、交易命令執行和核算,財務管理部負責基礎數據報送,證券投資部負責信息披露,審計監察部負責內控風險管理,董事會審計委員會負責審查金融衍生品交易的必要性及風險控制情況。嚴格按照公司制定的《金融衍生品交易業務內部控制制度》中明確規定的外匯衍生品交易業務的風險控制、審議程序、后續管理等流程進行操作。公司參與外匯衍生品交易業務的人員都已充分理解外匯衍生品交易業務的特點及風險,嚴格執行外匯衍生品交易業務的業務操作和風險管理制度。

六、公允價值分析

公司按照《企業會計準則第22條一一金融工具確認和計量》進行確認計量,公允價值基本按照銀行提供的價格厘定,每月均進行公允價值計量與確認。

七、會計核算政策及后續披露

1、公司根據財政部《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號一一套期保值》、《企業會計準則第37號一一金融工具列報》等相關規定及其指南,對擬開展的外匯衍生品交易業務進行相應的核算和披露,反映資產負債表及損益表相關項目。

2、當公司已交易外匯衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產(如有)價值變動加總,導致合計虧損或浮動虧損金額每達到公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的10%且絕對金額超過人民幣一千萬元時,公司將以臨時公告及時披露。

3、公司將在定期報告中對已開展的外匯衍生品交易相關信息予以披露。

八、獨立董事意見

公司開展的衍生品交易業務與日常經營需求緊密相關,有利于有效管理進出口業務和相應衍生的外幣借款所面臨的匯率和利率風險,增強公司財務穩健性,符合公司的經營發展的需要。公司已制定《金融衍生品交易業務內部控制制度》及相關的風險控制措施,有利于加強外匯衍生品交易風險管理和控制。相關業務履行了相應的決策程序和信息披露義務,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。據此,我們同意公司《關于開展外匯衍生品交易業務的議案》。

九、備查文件

1、第九屆董事會第二次會議決議;

2、獨立董事關于開展外匯衍生品交易業務的獨立意見;

3、《金融衍生品交易業務內部控制制度》;

4、《關于開展外匯衍生品交易的可行性分析報告》。

金融衍生品交易業務內部控制制度

第一章 總則

第一條 為規范福建三木集團股份有限公司(簡稱“公司”)及各全資及控股子公司(以下簡稱“各子公司”)金融衍生品交易行為,防范金融衍生品交易風險,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規、部門規章和業務規則及《公司章程》的規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱金融衍生品是指場內場外交易、或者非交易的,實質為期貨、期權、遠期、互換等產品或上述產品的組合。金融衍生品的基礎資產既可包括證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品、其他標的,也可包括上述基礎資產的組合;既可采取實物交割,也可采取現金差價結算;既可采用保證金或擔保、抵押進行杠桿交易,也可采用無擔保、無抵押的信用交易。

第三條 公司及各子公司應嚴格控制金融衍生品交易的種類及規模,從事的金融衍生品交易以人民幣遠期結售匯、遠期外匯買賣和掉期(包括匯率掉期和利率掉期)、貨幣互換等業務為主,以套期保值為目的。

第四條 各子公司金融衍生品交易應控制資金規模,不得影響公司的正常生產經營。

第五條 各子公司金融衍生品交易必須以各自法人的名義并在自有賬戶中進行,不得使用他人賬戶。

第二章 金融衍生品交易管理機構及職責

第六條 公司董事會或股東大會為金融衍生品交易的審批機構,公司所有金融衍生品投資均需提交董事會審議。公司董事會應于每年度審議批準公司金融衍生品交易總額度,對金融衍生品交易額度超出最近一期經審計凈資產的50%(含50%)的金融衍生品交易,需經公司董事會審議通過、獨立董事發表專項意見,提交股東大會審議通過后方可執行。在發出股東大會通知前,公司應自行或聘請咨詢機構對擬從事的金融衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品風險管理措施出具專項分析報告并披露分析結論。

第七條 金融衍生品交易管理的組織機構和職責(一)公司財務管理部 公司財務管理部是金融衍生品交易的主管部門,具體職責包括:1、負責制定、修訂公司金融衍生品交易管理制度與流程草案。2、負責識別、度量風險敞口,在與各子公司充分溝通后,制定年度金融衍生品交易管理方案草案;3、協調和組織執行經董事會批準通過的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案;4、協助各子公司選擇交易對手,簽署金融衍生品交易管理總協議,統一控制授信額度;5、定期提交風險管理報告,并就緊急事件制定應急處理方案;6、負責國際國內經濟形勢及金融市場的研究,金融信息的收集與報告;7、負責指導各子公司金;管理工作的開展和執行;8、負責制定相應的公司會計政策,確定金融衍生品交易的計量方法及核算標準。

(二)公司審計監察部 公司審計監察部為公司金融衍生品交易的監督部門,負責對公司及各子公司金融衍生品交易決策、管理、執行等工作進行合規性監督檢查;負責分析公司及各子公司的經營狀況、事業計劃完成情況等,并以此為依據對金融衍生品交易必要性提出審核意見,并根據管理要求及時提供損益分析數據及風險分析。

(三)公司法務部 公司法務部為公司及各子公司金融衍生品交易的法律風險控制部門,負責研究國內外相關政策法規,保證公司及各子公司金融衍生品交易管理工作開展的合法性,并對金融衍生品交易事項與合同文本進行合法性審查,提出意見、建議,以規避法律風險。

(四)公司證券投資部 公司證券投資部為公司金融衍生品交易信息披露部門,負責根據中國證券監督管理委員會及相關證券監督管理部門的相關要求審核金融衍生品交易決策程序的合法合規性、履行金融衍生品交易事項的董事會及股東大會審批程序,并實施必要的信息披露。

(五)各子公司 各子公司如進行金融衍生品交易,需依照公司金融衍生品交易制度及流程,嚴格遵守各子公司董事會或股東會通過的權限和交易計劃進行金融衍生品交易。具體包括:1、提供金融衍生品交易的基礎數據,包括原始財務數據和風險敞口的動態信息。各子公司必須與公司財務管理部及時、準確地進行數據信息交換;2、針對自身財務預算和經營目標,根據公司管理方案,確定合理的成本區間,經公司董事會批準后簽署交易合同,執行交易結算及交易的后臺處理并及時進行賬務處理;3、跟蹤交易產品動態,向公司財務管理部定期提交風險管理報告;4、根據公司信息披露的相關規定,向證券投資部及時準確地上報涉及金融衍生品交易披露的相關信息資料。

(六)董事會審計委員會 負責審查金融衍生品交易的必要性及風險控制情況。

第三章 金融衍生品交易審批流程

第八條 公司進行金融衍生品交易前,由公司金融衍生品交易執行部門在多個市場與多種產品之間進行比較、詢價,必要時可聘請專業咨詢機構對待選的金融衍生品進行分析比較。

第九條 公司金融衍生品交易執行部門負責評估金融衍生品的交易風險,分析金融衍生品交易的可行性與必要性,提出開展金融衍生品交易計劃書。金融衍生品交易計劃包括交易品種和額度,金融衍生品交易的可行性、必要性及風險控制等。

第十條 公司金融衍生品交易執行部門將交易計劃書連同市場情況分析報告等相關資料報送公司財務管理部,進行金融衍生品交易申請。公司財務管理部對該計劃書進行分析、審查后認為符合公司金融衍生品交易制度規定的條件的,經總裁同意后,提交公司董事會批準,并向申請單位做出書面回復;不符合公司金融衍生品交易制度規定的條件、報送資料不全或交易風險過大的,退回申請單位。

第十一條 公司根據公司董事會批準的金融衍生品交易計劃決定金融衍生品交易的具體時間,金融衍生品交易執行部門負責隨時關注金融衍生品的市場信息,及時向公司財務管理部上報突發事件及風險評估變化情況。公司財務管理部認為應終止金融衍生品交易時,應提出終止建議書。

第十二條 參與金融衍生品交易的人員應充分理解交易風險,以穩健為原則,嚴格執行金融衍生品交易的業務操作和管理制度,并隨時向公司財務管理部提出金融衍生品交易分析報告和建議方案。

第十三條 在公司董事會批準的交易計劃范圍內,金融衍生品交易執行部門負責與交易對手簽署相應的法律文件并妥善保管。

第十四條 金融衍生品交易執行部門應及時跟蹤金融衍生品的市場變動狀態,妥善安排交割資金,嚴格控制違約風險。

第十五條 公司財務管理部門負責按照國家現行會計準則進行金融衍生品交易的賬務處理,對金融衍生品交易建立臺賬,及時對每筆交易進行登記,登記相關交易的委托日期、成交日期、成交金額、成交價格、交割日期等重要信息,并根據管理的要求及時提供損益分析數據及風險分析。

第四章 金融衍生品投資的后續管理

第十六條 金融衍生品交易執行部門應及時跟蹤交易變動狀態,妥善安排交割資金,保證按期交割;特殊情況若需通過掉期交易提前交割、展期或采取其它交易對手可接受的方式等,應按金融衍生品交易的規定辦理相關手續。

第十七條 對于不屬于交易所場內集中交收清算的金融衍生品交易,金融衍生品交易執行部門應密切關注交易對手信用風險的變動情況,定期對交易對手的信用狀況、履約能力進行跟蹤評估。

第十八條 金融衍生品交易執行部門應跟蹤金融衍生品公開市場價格或公允價值的變化,及時評估已交易金融衍生品的風險敞口,并每月定期向公司財務管理部提交風險分析報告,內容至少應包括金融衍生品交易情況、風險評估結果、本期金融衍生品交易盈虧狀況、止損限額執行情況等內容。

第十九條 已投資金融衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產(如有)價值變動加總,導致合計虧損或浮動虧損金額達到公司最近一期經審計凈資產的10%且絕對金額超過1000萬人民幣時,應及時上報公司財務管理部,公司應以臨時公告及時披露。

第二十條 公司應在定期報告中對已經開展的金融衍生品投資相關信息予以披露。

第二十一條 各子公司的金融衍生品交易行為,參照本章節規定執行。擬進行金融衍生品交易金額達到規定限額標準的,應提交本公司董事會或股東大會審議批準后方可實施。

第二十二條 公司、各子公司與金融衍生品交易有關的所有人員應遵守公司的保密制度,未經允許不得泄露金融衍生品交易情況、結算情況、資金狀況等相關信息。

第五章 附則

第二十三條 本制度未盡事宜,或與法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定不一致時,以法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定為準。

第二十四條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋。

第二十五條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

關于開展外匯衍生品交易的可行性分析報告

一、公司開展外匯衍生品交易的背景

公司全資子公司及控股子公司國際業務持續發展,外匯收支不斷增長。在人民幣匯率雙向波動及利率市場化的金融市場環境下,開展外匯衍生品交易能夠有效管理進出口業務和相應衍生的外幣借款所面臨的匯率風險和利率風險,降低外匯市場波動對公司經營的負面影響。

二、公司開展的外匯衍生品交易概述

公司開展的外匯衍生品交易主要包括遠期、互換、期權等產品或上述產品的組合,對應基礎資產包括匯率、利率、貨幣或上述資產的組合。

公司開展的外匯衍生品交易,以鎖定成本、規避和防范匯率、利率等風險為目的。公司開展的外匯衍生品交易品種均為與基礎業務密切相關的簡單外匯衍生產品,且該等外匯衍生產品與基礎業務在品種、規模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司謹慎、穩健的風險管理原則。

三、公司開展外匯衍生品交易的必要性和可行性

隨著匯率市場化改革的進一步提速,人民幣已開啟雙向波動。由于公司進出口業務主要采用美元結算,受國際政治、經濟不確定因素影響較大。目前,外匯市場波動較為頻繁,公司經營不確定因素增加。為鎖定成本、防范外匯市場風險,公司有必要根據具體情況,適度開展外匯衍生品交易。

公司開展的外匯衍生品交易與公司業務緊密相關,基于公司外匯資產、負債狀況及外匯收支業務情況,能進一步提高公司應對外匯波動風險的能力,更好地規避和防范公司所面臨的外匯匯率、利率波動風險,增強公司財務穩健性。

四、公司開展外匯衍生品交易的主要條款

1、合約期限:與基礎交易期限相匹配,一般不超過一年。

2、交易對手:銀行類金融機構。

3、流動性安排:外匯衍生品交易以正常外匯資產、負債為背景,業務金額和業務期限與預期外匯收支期限相匹配。

4、其他條款:外匯衍生品交易主要使用公司的銀行綜合授信額度或保證金交易,到期采用本金交割或差額交割的方式。

五、公司開展外匯衍生品交易的風險分析

公司開展外匯衍生品交易遵循鎖定匯率、利率風險原則,不做投機性、套利性的交易操作,但外匯衍生品交易操作仍存在一定的風險;

1、市場風險。外匯衍生品交易合約匯率、利率與到期日實際匯率、利率的差異將產生交易損益;在外匯衍生品的存續期內,每一會計期間將產生重估損益, 至到期日重估損益的累計值等于交易損益。

2、流動性風險。外匯衍生品以公司外匯資產、負債為依據,與實際外匯收支相匹配,以保證在交割時擁有足額資金供清算,或選擇凈額交割衍生品,以減少到期日現金流需求。

3、履約風險。公司開展外匯衍生品交易的對手均為信用良好且與公司已建立長期業務往來的銀行,履約風險低。

4、其它風險。在開展交易時,如交易合同條款不明確, 將可能面臨法律風險。

六、公司對外匯衍生品交易采取的風險控制措施

1、公司開展的外匯衍生品交易以鎖定成本、規避和防范匯率、利率風險為目的,禁止任何風險投機行為。

2、公司已制定嚴格的金融衍生品交易業務管理制度,對金融衍生品交易的操作原則、審批權限、內部操作流程、信息隔離措施、內部風險控制處理程序、信息披露等作了明確規定,控制交易風險。

3、公司將審慎審查與銀行簽訂的合約條款,嚴格執行風險管理制度,以防范法律風險。

4、公司財務管理部將持續跟蹤外匯衍生品公開市場價格或公允價值變動,及時評估外匯衍生品交易的風險敞口變化情況,并定期向公司管理層報告,發現異常情況及時上報,提示風險并執行應急措施。

5、公司審計監察部對外匯衍生品交易的決策、管理、執行等工作的合規性進行監督檢查。

6、公司董事會審計委員會負責審查金融衍生品交易的必要性及風險控制情況。

七、公司開展的外匯衍生品交易可行性分析結論

公司外匯衍生品交易是圍繞公司實際外匯收支業務進行的,以具體經營、投資業務為依托,以規避和防范外匯匯率、利率波動風險為目的,是出于公司穩健經營的需求。公司已制定了金融衍生品交易業務管理制度,建立了完善的內部控制制度。公司所計劃采取的針對性風險控制措施也是可行的。

公司通過開展外匯衍生品交易,可以在一定程度上規避和防范匯率、利率風險,根據公司具體經營、投資業務需求鎖定未來時點的交易成本、收益;平衡公司外幣資產與負債。

2019年8月13日

獨立董事關于第九屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》等有關規定,作為公司的獨立董事,本著對公司、全體股東和投資者負責的態度,秉持實事求是的原則,我們對第九屆董事會第二次會議的相關事項發表如下獨立意見:

一、關于為全資子公司福建三木建設發展有限公司和控股子公司福州輕工進出口有限公司提供擔保的獨立意見

我們認為: 本次對外擔保為對全資子公司福建三木建設發展有限公司和控股子公司福州輕工進出口有限公司提供擔保,是公司日常經營過程中的融資需要,確保公司生產經營的持續穩健發展。該項擔保事項的內容及決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定,不存在損害社會公眾股東合法權益的情形。我們一致同意公司為全資子公司福建三木建設發展有限公司和控股子公司福州輕工進出口有限公司提供擔保。

二、關于開展外匯衍生品交易業務的獨立意見

我們認為,公司開展的衍生品交易業務與日常經營緊密相關,有利于規避和防范公司所面臨的外匯匯率波動帶來的外匯風險,增強公司財務穩健性,符合公司經營發展的需要。公司已制定《金融衍生品交易業務內部控制制度》及相關的風險控制措施,有利于加強外匯衍生品交易風險管理和控制。該事項的審議、表決等程序符合《公司法》及《公司章程》等相關規定。我們一致同意上述議案。

獨立董事簽署:

蘇錫嘉

王 林

王穎彬

日期:2019年8月13日

證券簡稱:三木集團 證券代碼:000632 公告編號:2019-60

對外擔保公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示:

公司及控股子公司對外擔保總額已超過最近一期經審計凈資產100%,請投資者充分關注擔保風險。

一、擔保情況概述

福建三木集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)于2019年8月13日以通訊方式召開第九屆董事會第二次會議,審議通過公司近期對外擔保議案。本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下:

1、公司為全資及控股子公司向銀行借款或申請授信額度與貿易融資額度提供擔保,合計金額為15,500萬元人民幣,擔保有效期為自公司股東大會批準之日起至擔保額度使用結束。具體明細如下:

2、擔保方式:包括通過提供公司或控股子公司名下房產、土地或其它不動產等作為抵押、提供權利質押以及提供連帶責任保證等方式。

二、被擔保人基本情況

1、福建三木建設發展有限公司為本公司全資子公司,主營進出口貿易,注冊地址:福州開發區君竹路電子小區1#樓二層(自貿實驗區內),法定代表人:王青鋒。截至2018年12月31日,該公司總資產145,233.88萬元,總負債118,434.39萬元,凈資產26,799.49萬元;2018年度,該公司實現營業收入249,124.84萬元,利潤總額13,402.10萬元,凈利潤13,402.10萬元。截至2019年3月31日,該公司總資產172,518.85萬元,總負債144,888.22萬元,凈資產27,630.63萬元;2019第一季度,該公司實現營業收入30,284.34萬元,利潤總額784.68萬元,凈利潤784.68萬元。該公司信用狀況良好,不屬于失信被執行人。

2、福州輕工進出口有限公司為本公司控股子公司,主營進出口貿易,注冊地址:福州市馬尾區江濱東大道108號福建留學人員創業園研究試驗綜合樓528(自貿試驗區內),法定代表人:蔡欽銘。截至2018年12月31日,該公司總資產92,341.56萬元,總負債80,158.75萬元,凈資產12,182.80萬元;2018年度,該公司實現營業收入182,976.37萬元,利潤總額572.61萬元,凈利潤238.38萬元。截至2019年3月31日,該公司總資產92,108.36萬元,總負債79,832.12凈資產12,276.24萬元;2019年第一季度,該公司實現營業收入44,240.08萬元,利潤總額93.14萬元,凈利潤93.14萬元。該公司信用狀況良好,不屬于失信被執行人。

福州輕工進出口有限公司的股權結構如下:

福建三木集團股份有限公司,55%;陳健,30%;廖星華,8.3%;魏梅霜,3.8%;宋建琛,1%;陳偲蔚,0.95%;魏偲辰,0.95%,合計100%。

公司為福州輕工進出口有限公司的貸款提供擔保,福州輕工進出口有限公司主要股東(陳健、廖星華)提供同額度連帶擔保責任。福州輕工進出口有限公司為該擔保事項提供了足額的反擔保措施。

三、董事會意見

本次對外擔保以對全資子公司和控股子公司擔保為主,是公司日常經營過程中的融資需要,確保公司生產經營的持續穩健發展,控股子公司等被擔保主體的其他主要股東均提供與權益比例相同的連帶擔保責任,同時,控股子公司被擔保主體為擔保事項提供了足額的反擔保措施。董事會認為上述被擔保主體財務結構健康,償債能力良好,擔保風險可控,不存在損害上市公司和股東利益的情形,同意為它們提供擔保。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截至2019年6月30日,公司及控股子公司對外擔保余額為54,139萬元;母公司為全資子公司擔保金額為 165,877萬元;母公司為控股子公司擔保金額為79,657萬元;公司上述三項擔保合計金額為299,673萬元,占公司最近一期經審計凈資產的比例為229.91%。上述對外擔保事項中,無逾期擔保。

證券代碼:000632 證券簡稱:三木集團 公告編號:2019-61

關于召開2019年第五次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次:福建三木集團股份有限公司(以下簡稱“公司”) 2019年第五次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人:公司第九屆董事會。公司第九屆董事會于2019年8月13日召開第二次會議,審議通過了《關于召開2019年第五次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等規定。

4、會議召開的日期和時間:

(1)現場會議召開時間:2019年8月29日(星期四)15:00。

(2)網絡投票時間:

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2019年8月29日9:30~11:30,13:00~15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為:2019年8月28日15:00至2019年8月29日15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式,如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。

6、出席對象:

(1)在股權登記日持有公司股份的股東。

截止股權登記日2019年8月22日下午深圳證券交易所收市時,在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東,前述公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

7、會議地點:福建省福州市臺江區江濱西大道118號IFC福州國際金融中心41層公司會議室。

二、會議審議事項

1、提交股東大會表決的議案:

2、披露情況:

上述議案已經公司第九屆董事會第二次會議審議通過,詳見2019年8月14日披露在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的相關公告。

三、參加現場股東大會會議登記方法

1、登記方法:

(1)個人股東持本人身份證、股東賬戶卡、股權登記日的股份證明辦理登記手續。因故不能出席者,可親自簽署個人授權委托書委托代理人出席并行使表決權,代理人應出示身份證和授權委托書(附件一)。

(2)法人股東持股東賬戶卡、營業執照復印件(加蓋公章)、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的,還須持法定代表人授權委托書(附件一)及出席人身份證。

2、登記時間:2019年8月23日上午9:00至下午17:00。

3、登記地點:福建省福州市臺江區江濱西大道118號IFC福州國際金融中心41層公司會議室。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權,網絡投票具體操作流程見附件二。

五、其他事項

1、本次股東大會現場會議會期半天,出席會議者的食、宿、交通費自理。

2、聯系辦法:

地址:福建省福州市臺江區江濱西大道118號IFC福州國際金融中心41層

郵政編碼:350009

聯系人:吳森陽

電話:0591-38170632 傳真:0591-38173315

六、備查文件

1.提議召開本次股東大會的董事會決議等;

2.深交所要求的其他文件。

附件一:

授權委托書

茲委托 先生/女士代表本單位/本人出席福建三木集團股份有限公司2019年第五次臨時股東大會,并按照下列指示行使對會議議案的表決權。

委托人對下述議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃“”):

委托方(簽字或蓋章):

委托方居民身份證號碼(企業統一社會信用代碼):

委托方股東賬號:

委托方持股數:

受托人(簽字):

受托人身份證號碼:

委托日期:

附件二:

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“360632”,投票簡稱為“三木投票”。

2、議案設置及意見表決。

(1)議案設置。

股東大會議案對應“議案編碼”一覽表(2)填報表決意見:同意、反對、棄權。

本次股東大會議案均為非累積投票議案,填報表決意見為:同意、反對、棄權。

(3)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間:2019年8月29日的交易時間,即9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年8月28日下午3:00,結束時間為2019年8月29日下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可在規定時間內通過深交所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)進行投票。

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